Sociétés : formes, constitution, responsabilité des associés

La fiche de rappel de cette notion du programme de l'examen de capacité : la règle, les chiffres, les pièges et les textes qui font foi. Vérifiée le 23 octobre 2026.

Les chiffres à connaître

• 100 associés au plus dans une SARL
• 1/5 des apports en numéraire libérés à la constitution d'une SARL
• 37 000 € de capital au moins pour une SA
• 2 actionnaires au moins dans une SA non cotée
• 99 ans de durée au plus, prorogeable
• 30 000 € par apport en nature, au plus, pour se passer du commissaire aux apports

Les règles

• Personnalité morale : à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ; ni à la signature des statuts, ni à l'annonce légale, ni au début de l'activité ; la société en participation et la société de fait, non immatriculées, n'en ont pas. C. civ., art. 1842 ; C. com., art. L. 210-6
• Statuts : écrits ; ils fixent les apports de chaque associé, la forme, l'objet, la dénomination, le siège, le capital, la durée et les modalités de fonctionnement ; ni le régime fiscal, ni l'effectif ; le gérant de SARL peut être nommé par un acte postérieur. C. civ., art. 1835 ; C. com., art. L. 210-2 et L. 223-18
• Durée : 99 ans au plus ; prorogeable, chaque prorogation ne dépassant pas 99 ans. C. civ., art. 1838
• Apports : en numéraire, en nature (un fonds de commerce, un véhicule…) ou en industrie ; l'apport en industrie (travail, savoir-faire) ouvre droit à des parts mais n'entre pas dans le capital. C. civ., art. 1843-2
• Fonds versés à la constitution : bloqués jusqu'à l'immatriculation, puis disponibles pour la société ; si la société n'est pas immatriculée dans les 6 mois du dépôt, les apporteurs peuvent demander en justice à les retirer. C. com., art. L. 223-8
• SARL : 100 associés au plus ; capital librement fixé par les statuts ; responsabilité limitée aux apports ; à un seul associé, c'est une EURL (SARL unipersonnelle), au même régime ; hors faute de gestion ou caution personnelle, le patrimoine personnel n'est pas engagé. C. com., art. L. 223-1 à L. 223-3
• Libération des apports en numéraire : SARL : 1/5 au moins à la constitution, le solde dans les 5 ans de l'immatriculation ; dans la SA, la moitié au moins à la constitution. C. com., art. L. 223-7 et L. 225-3
• Commissaire aux apports (SARL) : il évalue les apports en nature ; les associés peuvent l'écarter à l'unanimité ; si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et que leur total n'excède pas la moitié du capital ; les associés restent alors solidairement responsables 5 ans de la valeur retenue. C. com., art. L. 223-9
• Réunion de toutes les parts de SARL en une main : la SARL devient une EURL, sans dissolution ; dans une société civile, tout intéressé peut en demander la dissolution si la situation n'est pas régularisée dans l'année. C. com., art. L. 223-4 ; C. civ., art. 1844-5
• SAS : capital libre, responsabilité limitée aux apports ; à un seul associé, SASU ; pas d'offre au public de titres hors les cas prévus par la loi, ni de cotation sur un marché réglementé. C. com., art. L. 227-1 et L. 227-2
• SA : capital de 37 000 € au moins ; 2 actionnaires au moins ; 7 si ses actions sont admises sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation. C. com., art. L. 224-2, L. 225-1 et L. 22-10-2
• SNC : tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales ; personnes physiques ou morales ; le créancier ne poursuit un associé qu'après avoir mis en demeure la société, en vain. C. com., art. L. 221-1
• GIE : possible sans capital, personnalité morale à l'immatriculation ; ses membres répondent de ses dettes sur leur patrimoine propre, solidairement sauf convention contraire avec le tiers cocontractant. C. com., art. L. 251-3, L. 251-4 et L. 251-6
• Coopérative d'entreprises de transport : une voix par associé à l'assemblée, quel que soit son nombre de parts. loi n° 83-657 du 20 juillet 1983, art. 14 ; C. transports, art. L. 3441-2

Les pièges

• « Une SARL exige un capital minimum de 7 500 € »
  Non : son capital est librement fixé par les statuts ; c'est la SA qui impose 37 000 €.
• « Les associés de SARL répondent des dettes sociales sur leurs biens personnels »
  Non : dans la limite de leurs apports, sauf faute de gestion ou caution personnelle.
• « Dans une SARL, la moitié des apports en numéraire se libère à la constitution »
  Non : un cinquième au moins, le solde dans les 5 ans ; la moitié, c'est la SA.
• « La société existe dès la signature des statuts »
  Non : elle acquiert la personnalité morale à son immatriculation au RCS.
• « Une SA non cotée exige 7 actionnaires »
  Non : 2 suffisent ; 7 restent exigés quand ses actions sont admises sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation.
• « L'apport en industrie augmente le capital social »
  Non : il ouvre droit à des parts mais n'entre pas dans le capital.
• « Les membres d'un GIE ne risquent que leurs apports »
  Non : ils répondent de ses dettes sur leur patrimoine propre, solidairement sauf convention contraire avec le tiers.
• « Le nom du gérant doit figurer dans les statuts »
  Non : les mentions imposées comprennent les apports, la forme, l'objet, la dénomination, le siège, le capital, la durée et les modalités de fonctionnement ; le gérant peut être nommé par un acte postérieur.

Une question du sujet 2021

Les autres questions de cette notion, corrigées une à une : s'entraîner dans l'application.

Pour aller plus loin

• Le statut de l'entreprise : commerçant, société, fonds de commerce : le guide de la matière.
• Sociétés : dirigeants, décisions collectives et vie sociale : la fiche voisine.
• Commerçant, fonds de commerce et bail commercial : notion voisine, sa fiche est en préparation.
• Capacité financière : la fiche voisine.
• Les questions de cette notion, corrigées une à une, dans l'application.
• Cette fiche dans l'application, à côté de vos questions.

Dernière mise à jour : 23 octobre 2026.