Sociétés : dirigeants, décisions collectives et vie sociale

La fiche de rappel de cette notion du programme de l'examen de capacité : la règle, les chiffres, les pièges et les textes qui font foi. Vérifiée le 23 octobre 2026.

Les chiffres à connaître

• + de 50 % des parts : nommer ou révoquer le gérant, décisions ordinaires
• 2/3 des parts des associés présents ou représentés : modifier les statuts
• 6 mois après la clôture pour approuver les comptes
• 4 mois après l'approbation, si les capitaux propres tombent sous la moitié du capital
• 1 an avant le terme, pour consulter sur la prorogation
• 2 seuils sur 3 dépassés : commissaire aux comptes (5 M€, 10 M€, 50 salariés)

Les règles

• Gérant de SARL : une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non ; nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, par des associés représentant plus de la moitié des parts ; il n'est pas commerçant : c'est la société qui l'est. C. com., art. L. 223-18 et L. 223-29
• Pouvoirs du gérant de SARL envers les tiers : la société est engagée même par ses actes hors de l'objet social ; sauf si elle prouve que le tiers le savait ou ne pouvait l'ignorer ; les clauses statutaires qui limitent ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. C. com., art. L. 223-18
• Révocation du gérant de SARL : par des associés représentant plus de la moitié des parts ; sans juste motif, elle produit effet mais ouvre droit à des dommages-intérêts. C. com., art. L. 223-25
• Responsabilité du gérant : aucune décision de l'assemblée, quitus compris, n'éteint l'action en responsabilité contre lui. C. com., art. L. 223-22
• Décisions ordinaires de SARL : plus de la moitié des parts sur première consultation ; sur seconde consultation, majorité des votes émis, sauf clause contraire, y compris pour nommer ou révoquer le gérant ; l'assemblée ordinaire approuve les comptes dans les 6 mois de la clôture et fixe les dividendes. C. com., art. L. 223-26 et L. 223-29
• Modification des statuts de SARL : deux tiers des parts des associés présents ou représentés, en assemblée extraordinaire ; pour les SARL constituées depuis le 4 août 2005, avec un quorum d'un quart des parts, puis d'un cinquième ; les plus anciennes restent en principe aux trois quarts des parts ; exceptions : transfert du siège à plus de la moitié des parts, incorporation de bénéfices ou de réserves à la moitié des parts, changement de nationalité à l'unanimité, et la majorité ne peut jamais obliger un associé à augmenter son engagement ; une augmentation de capital par apports nouveaux modifie les statuts. C. com., art. L. 223-30
• Cession de parts de SARL : libre entre associés ; à un tiers, agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts ; sauf clause des statuts. C. com., art. L. 223-14 et L. 223-16
• Capitaux propres sous la moitié du capital : les associés décident, dans les 4 mois suivant l'approbation des comptes, s'il y a lieu à dissolution ; la dissolution n'est jamais automatique. C. com., art. L. 223-42
• Prorogation : les associés sont consultés 1 an au moins avant le terme de la société. C. civ., art. 1844-6
• SNC : le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social ; les clauses qui limitent ses pouvoirs sont inopposables aux tiers ; toute cession de parts, même entre associés, exige le consentement de tous. C. com., art. L. 221-5 et L. 221-13
• SAS : un président, seul organe imposé par la loi, personne physique ou morale, associée ou non ; les statuts organisent librement le reste de la direction. C. com., art. L. 227-5 et L. 227-6
• SA à directoire : le président du directoire représente la société ; le conseil de surveillance contrôle la gestion. C. com., art. L. 225-66
• Statut social du dirigeant : gérant majoritaire de SARL : travailleur non salarié ; gérant minoritaire ou égalitaire et président de SAS, rémunérés : assimilés salariés ; la majorité compte les parts des gérants ensemble, de leur conjoint ou partenaire de PACS et de leurs enfants mineurs ; le président de SAS l'est quelle que soit sa part, même en SASU ; le gérant associé unique d'EURL et l'associé de SNC sont non salariés. C. séc. soc., art. L. 311-3, 11° et 23°
• Commissaire aux comptes : certifie que les comptes sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle ; il ne tient pas la comptabilité et ne juge pas la gestion ; obligatoire dans une SARL, une SAS ou une SNC qui dépasse 2 des 3 seuils : 5 M€ de total de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires hors taxes, 50 salariés. C. com., art. L. 823-9 et D. 221-5 (décret n° 2024-152)

Les pièges

• « Le gérant majoritaire de SARL est assimilé salarié »
  Non : il est travailleur non salarié ; c'est le gérant minoritaire ou égalitaire qui est assimilé salarié.
• « Le président majoritaire d'une SAS est travailleur non salarié »
  Non : rémunéré, il est assimilé salarié quelle que soit sa part du capital, même dans une SASU.
• « Le gérant de SARL peut être une personne morale »
  Non : c'est toujours une personne physique ; le président de SAS, lui, peut être une personne morale.
• « Modifier les statuts d'une SARL récente exige les trois quarts des parts »
  Non : les deux tiers des parts des associés présents ou représentés, pour les SARL constituées depuis le 4 août 2005.
• « Les comptes de SARL sont approuvés en assemblée extraordinaire »
  Non : en assemblée ordinaire, dans les 6 mois de la clôture ; l'extraordinaire modifie les statuts.
• « Le quitus voté par l'assemblée décharge le gérant de toute responsabilité »
  Non : aucune décision de l'assemblée ne peut éteindre l'action en responsabilité contre lui.
• « Révoqué sans juste motif, le gérant reste en fonction »
  Non : la révocation produit effet ; il peut seulement obtenir des dommages-intérêts.
• « Le commissaire aux comptes apprécie la gestion de la société »
  Non : il certifie la régularité et la sincérité des comptes, sans juger la gestion.

Pour aller plus loin

• Le statut de l'entreprise : commerçant, société, fonds de commerce : le guide de la matière.
• Sociétés : formes, constitution, responsabilité des associés : la fiche voisine.
• Responsabilité civile et pénale du dirigeant et de l'entreprise : notion voisine, sa fiche est en préparation.
• Protection sociale : cotisations, accidents du travail, maladie : notion voisine, sa fiche est en préparation.
• Difficultés des entreprises : procédures collectives : notion voisine, sa fiche est en préparation.
• Les questions de cette notion, corrigées une à une, dans la version complète de l'application.
• Cette fiche dans l'application, à côté de vos questions.

Dernière mise à jour : 23 octobre 2026.